”Blir ett Klarna-derivat” – det handlar bråket i Flat om

I mitten av september, drygt två veckor efter Klarnas hajpade notering på New York-börsen, kommer vd Sebastian Siemiatkowski – tillika ordförande i investmentbolaget Flat Capital – med ett förslag:

Flat Capital ska köpa upp Siemiatkowskis holdingbolag Double Sunday, som äger alla hans drygt 24,5 miljoner Klarna-aktier. Det motsvarar 6,5 procent av aktierna i banken.

Transaktionen ska genomföras via en så kallad apportemission, en nyemission som betalas med annan egendom än pengar – i det här fallet aktier.

Klarna-aktierna värderas enligt förslaget till 46,70 dollar styck och de nya Flat-aktierna till 20 kronor styck. För varje Klarna-aktie erhålls alltså strax över 19 Flat-aktier.

Efter transaktionen blir Siemiatkowski ägare av 85 procent av aktierna och 95 procent av rösterna i Flat.

Affären har flera fördelar, säger Sebastian Siemiatkowski i en intervju med aktieprofilen John Skogmans podd ”Börsens finest”.

Dels handlar det om att Siemiatkowskis ägarandel i Flat hade krympt till oigenkännlighet om investmentbolaget bara fortsatt göra nyemissioner. Därmed försvinner till sist även kontrollen – och då bryter han sitt löfte mot aktieägarna, säger han.

– Då känner jag inte att jag kan säga ”jag står upp för det här, jag vet att vi kommer att fatta bra beslut”.

– Jag kan inte se folk i ögonen då.

Dels handlar det om Flats förmåga att vara med och leka med de stora barnen. För att få vara med i kapitalrundorna för framtidens bolag – som den svenska enhörningen Lovable – krävs insatser i en storleksordning som Flat i dagsläget inte har.

Genom att få in Klarna-aktier i bolaget får Flat ”större muskler”, som Siemiatkowski uttrycker saken i ett debattinlägg i DI. Med innehavet kommer det bli lättare för Flat att exempelvis låna pengar för investeringar, eller att få utdelning från Klarna om det någon gång skulle ske.

I ett pressmeddelande om förslaget lägger han fram sin vision ytterligare:

”I och med Klarnas framgångsrika notering på New York-börsen och dess etablering som framtidens bank, ser vi en möjlighet att Klarna kan bli för Flat vad SEB varit och är för Investor.”

Men kritiken låter inte vänta på sig.

Kritikerna riktar in sig på olika delar av förslaget.

En invändning handlar om Klarna-aktiens prissättning. Enligt förslaget värderas aktien till 46,70 dollar styck, baserat på snittkursen de närmast föregående handelsdagarna. Men de efterföljande dagarna sjunker kursen till en bra bit under nivån i förslaget, samtidigt som Flat Capitals kurs rasar. Tolkningen av ögonblicksbilden blir alltså att emissionstecknarna i praktiken erbjuds köpa Klarna-aktier till en premie.

En annan handlar om Klarnas andel av Flat Capitals portfölj, som skulle öka från 0,02 procent till 85,1 procent av kapitalet och 96 procent av rösterna i och med transaktionen. Det som varit ett omtyckt investmentbolag med exponering mot en rad spännande bolag, skulle plötsligt äga mest Klarna – i alla fall tills Flat breddat portföljen igen.

Ett ”derivat på Klarna-aktien”, som EFN:s analytiker Martin Blomgren uttrycker saken.

Ytterligare en rör ägandet, som skulle koncentreras ytterligare till Sebastian Siemiatkowski. Det finns en risk att det blir ”kladdigt”, menar Aktiespararnas chefsjurist Sverre Linton.

– Det kan leda till frågor om Flat Capital verkligen uppfyller börsens krav framöver, säger han till EFN.

I debattartikeln i DI gör Sebastian Siemiatkowski sitt bästa för att förklara och försvara sitt förslag. Det kanske inte är en perfekt lösning, skriver han, men det är den minst dåliga för att öka den långsiktiga potentialen i Flat och gynna aktieägarna.

Ja, det verkar i alla fall så.

Ett par veckor senare – tre dagar före den planerade stämman – skickar Flat Capital och Sebastian Siemiatkowski ut ett nytt, uppdaterat förslag. Flat föreslås fortsatt ta över Double Sundays Klarna-innehav, men aktierna värderas nu till 39 dollar styck. Det är en nedjustering med 16 procent jämfört med det första förslaget och ger Siemiatkowski ungefär 16 procent färre aktier i Flat.

Det nya förslaget är ”en mer attraktiv affär för Flats aktieägare”, enligt styrelsen. Även Aktiespararnas chefsjurist Sverre Linton är nöjd. Den nedjusterade värderingen gör att Flats ägare slipper betala ”ett rejält överpris” för aktierna.

– Det förändrar situationen radikalt, säger han till EFN.

Alla är dock fortsatt inte övertygade. Affärsvärldens analytiker Daniel Zetterberg menar att man i det nya förslaget fortfarande inte kommer runt att Flat förvandlas från ”ett diversifierat investmentbolag till ett Klarna-derivat”.

Ska man tro Sebastian Siemiatkowski är det dock ingenting att hänga läpp över. I ett inlägg på X beskriver han 46 dollar per aktie – priset i det ursprungliga förslaget – som ”ett kap utan dess like”.

”Jag är fast övertygad om Klarnas framtidsutsikter med bank, AI och mycket mer. Men jag vill också att alla i Flat ska känna [att] detta är bra här och nu”, skriver han.

Det återstår att se vad fredagens extrastämma kommer fram till, men svaret är med hyfsat stor sannolikhet ja.

För att förslaget ska godkännas måste minst 90 procent av kapitalet och aktierna rösta ja. Makarna Sebastian och Nina Siemiatkowski sitter på drygt 40 procent av rösterna och har – måhända föga förvånande – åtagit sig att rösta för. Den tredje största ägaren, Frankenius Equity, tänker också göra tummen upp.

För aktieägarna är det en rätt viktig utveckling att följa, konstaterade Avanzas dåvarande sparekonom Philip Scholtzé i bankens podd ”Avanzapodden” i mitten av september:

– Det här blir en väsentlig förändring för bolaget. Det här kan verkligen dana om vad [Flat Capital] kommer att vara.