Enkät: ”Ingen idealisk miljö för frivillig M&A just nu”

Coronakrisen har lett till en kraftig inbromsning i M&A-aktiviteten över hela globen. Många potentiella affärer läggs på is och de transaktioner som ändå fortsätter drar ut på tiden.

Det är för tidigt att tala om långsiktiga effekter, men M&A-juristerna som svarat i Omni Ekonomis enkät kan redan peka på hur krisen gör avtryck i avtalsvillkor:

• Möjligheter att dra sig ur mellan ”signing” och ”closing”
• Färre ”locked boxes” och fler ”earn-out-lösningar”
• Fler försäkringar som har ”covid-19-undantag”

Isabella Ramsay, delägare Mannheimer Swartling, pekar på att krisen också leder till att vissa företag tvingas sälja, så kallade distressed deals.

– Opportunistiska köpare kommer att behöva agera mycket snabbt och vara beredda på att ta större risk än i ”friska” transaktioner, säger hon.

Jonas Bergström, delägare Vinge, ser dock ett ökat intresse för publika transaktioner, det vill säga utköp från börsen, och Mathias Berggren på DLA Piper påminner om att krisen slår olika mot olika branscher.

Läs hela enkäten nedan:

Mathias Berggren, delägare DLA Piper:

– Vi ser absolut en avmattning, men hittills kanske inte så stor som befarat. Ett fåtal av våra pågående projekt har avbrutits men de flesta har fortsatt, dock med viss försening samt med ökad osäkerhet mellan signering och tillträde. Vi ser också en stor skillnad mellan olika branscher där exempelvis bygg, energi, entreprenad, health care och tech klarat sig förhållandevis bra medan exempelvis nöjen, events, hotell och resebranschen tvärstannat.

Isabella Ramsay, delägare, Mannheimer Swartling:

– Även om ett antal sedan tidigare pågående M&A-transaktioner fortgår och tas i mål och vissa nya dyker upp, är trenden tydlig att transaktioner som kan vänta läggs på is tills dimman skingrats. Den rådande stora osäkerheten på marknaden, det fokus många företag nu i stället måste ha på akut hantering av utmaningar förorsakade av coronakrisen och bristen på skuldfinansiering, om inte annat, skapar självfallet ingen idealisk miljö för frivillig M&A-aktivitet just nu. Däremot kan vi se att lägen för ”distressed deals” av olika slag börjar dyka upp och att det är fortsatt aktivitet i strukturaffärer.

Jonas Bergström, delägare, Vinge:

– Vi började se en liten nedgång i M&A-aktiviteten redan mot slutet av förra året och början av 2020, med färre riktigt stora transaktioner, fler bilaterala transaktioner och färre så kallade ”controlled auctions”, det vill säga där flera potentiella köpare bjuds in i en process. Överlag var det dock en relativt bra transaktionsmarknad i Sverige fram till att coronakrisen briserade.

– Den osäkerhet som coronakrisen inneburit på bland annat värderingar av verksamheter och möjligheten att erhålla lånefinansiering har resulterat i att vi de senaste veckorna sett ett antal transaktioner som pausats eller på annat sätt skjutits upp. Det finns dock fortfarande en hel del transaktioner som pågår, även om de generellt sett tar lite längre tid, och vi ser för närvarande även ett ökat intresse för publika transaktioner/bud från våra klienter.

Mathias Berggren, delägare DLA Piper:

– Vi tror inte på någon väsentlig förändring på lång sikt, men på kort sikt är det helt klart fokus på så kallade MAC-klausuler som möjliggör för en part att hoppa av transaktionen om omständigheterna väsentligen förändras samt även förändrade köpeskillingsstrukturer där en större andel blir rörlig och avhängig resultat/omsättning under 2020.

Isabella Ramsay, delägare, Mannheimer Swartling:

– Vi tror bland annat att vi kan komma att se mer förhandlingar kring villkor för transaktioner. Trenden har länge varit ett minimum av villkorlighet, men bristen på förutsebarhet kopplat till eventuellt fördröjda tillståndsprocesser, kan sätta tryck på fler möjligheter att ta sig ur en affär mellan signing och closing. Vi tror också att vi kan komma att se färre ”locked boxes” och fler köpeskillingsjusteringar och earn-out-lösningar för att brygga skillnader i parternas värderingsförväntningar.

– Avtalsvillkoren för det ökade antal ”distressed deals” vi förväntar oss skiljer sig från ”friska” affärer bland annat i att det ofta saknas en part som är beredd att ge garantier eller skadelöshetsåtaganden, att transaktionen sker under stor tidspress med begränsad due diligence och att man därför måste hitta andra kreativa lösningar.

Jonas Bergström, delägare, Vinge:

– Det är än så länge för tidigt att dra några långtgående slutsatser givet hur kort tid som krisen pågått men vi ser, likt vid andra tidigare större marknadshändelser, bland annat att osäkerheten kring värderingarna och målbolagens framtida utveckling resulterar i fler transaktionsavtal som inkluderar en tilläggsköpeskilling, det vill säga del av köpeskillingen görs beroende av målbolagets framtida utveckling.

– Vi har även noterat att flera av de försäkringsbolag som tillhandahåller transaktionsförsäkringar har börjat introducera diverse olika ”covid-19-undantag” från försäkringen och att omfattande due diligence av implikationerna av covid-19 på målbolagets verksamhet är nödvändigt för att få försäkringen. Vi förväntar oss även att svårigheten att få lånefinansiering för vissa branscher kommer att resultera i fler transaktioner där del av köpeskillingen betalas med revers till säljaren för att på så sätt brygga lånefinansieringen.

Mathias Berggren, delägare DLA Piper:

– Vinnare kommer att vara företag med god likviditet och framför allt tålamod. De uppenbara förlorarna just nu är hotell-, restaurang och resebranschen. Viktigast för oss som rådgivare är att kunna erbjuda en så komplett rådgivning som möjligt samt att ha förmågan att anpassa vår verksamhet efter klienternas förändrade behov, till exempel ser vi redan i dag att vissa grupper (främst arbetsrätt, rekonstruktion och obestånd samt bank och finans) fått en markant ökad arbetsbelastning vilket då kan kompensera ett minskat deal flow för vår M&A-avdelning.

Jonas Bergström, delägare, Vinge:

– Det är sällan man pratar om vinnare eller förlorare i M&A-affärer utan målet med en transaktion är oftast att båda parter ska vara nöjda. Med det sagt ser vi att villkoren de senaste veckorna blivit mer köparvänliga från att tidigare varit relativt säljarvänliga under en längre tid, så egentligen är det mer balanserade avtal som vi ser nu.

– Generellt bör parterna räkna med att transaktionerna kommer ta längre tid, dels under utvärderingsfasen eftersom de restriktioner på resor, möten etcetera som finns runtom i världen riskerar fördröja och försvåra den typiska transaktionsprocessen med insamlandet av information, möten, besök på fabriker etcetera, dels under själva genomförandefasen eftersom vissa myndigheter runt om i världen redan flaggat för att godkännandeprocesser och liknande tillståndsprövningar kan komma att fördröjas som ett resultat av covid-19.

Isabella Ramsay, delägare, Mannheimer Swartling:

– Så brukar det väl vara, att agnarna sållas från vetet i en kris? De som behåller lugnet, men snabbast anpassar sig till nya förutsättningar och vågar ta kalkylerade risker för framtiden, lär vara de som mest sannolikt vinner i längden. Jag tror att förmåga att hitta kreativa lösningar i komplexa situationer generellt kommer att vara ett trumfkort för såväl köpare, säljare som rådgivare i rådande läge.

– Vi kommer väl dessvärre att få se en del ofrivilliga säljare i obeståndssituationer, där skademinimering blir viktig av både legala och kommersiella skäl. Opportunistiska köpare kommer att behöva agera mycket snabbt och vara beredda på att ta större risk än i ”friska” transaktioner. Även om det är lätt att i första hand fokusera på utmaningarna i den här situationen, öppnar läget förstås också för möjligheter för framtiden.